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广东腾晖信息科技开发股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告发布时间:2016-01-11    点击总数:249

公告编号:2016—003
证券代码:430613        证券简称:腾晖科技        主办券商:新时代证券
 
广东腾晖信息科技开发股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
 
一、会议召开和出席情况:
(一)会议召开情况
1、会议召开时间:2016 年 1 月 11 日
2、会议召开地点:本公司会议室
3、会议召开方式:现场
4、会议召集人:董事会
5、会议主持人:董事长林永潮
6、召开情况合法、合规、合章程性说明:
      广东腾晖信息科技开发股份有限公司(以下简称“公司”)在全国中小企业股份转让系统有限公司指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)上发布了本次股东大会的通知公告(2015-026)。本次股东大会的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
(二)会议出席情况
      出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共 8 人,持有表决权的股份 29,000,000 股,占公司股份总数的 96.67%。
二、议案审议情况:
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
(一)审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》
1、议案内容
     为实现公司做大做强之目的,公司拟通过支付现金收购广州易达建信科技开发有限公司(以下简称“易达建信”)的 51%股权。本次交易对方为高峰,交易标的为高峰所持有的易达建信 51%的股权。本次交易的总价为 2,907 万元,全部以现金方式支付。银信资产评估有限公司采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估后出具了银信评报字[2015]沪第 1359 号《评估报告》,该评估报告已于2015 年 12月 25 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)进行了公告,报告内容请参见上述公告。本次交易标的价格系在估值的基础上经交易各方协商确定。
2、议案表决结果
     同意股份数为 2900万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;
3、回避表决情况
     该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
(二)审议通过《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》
1、议案内容
     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2015 年 6月 30 日,与易达建信自然人独资股东高峰的交易总额为人民币2,907 万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期
末资产总额的 62.90%,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,本次交易构成重大资产重组。
2、议案表决结果:
     同意股份数为 2900万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
3、回避表决情况
     该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
(三)审议通过《关于支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》
1、议案内容
     公司拟支付现金收购易达建信 51%的股权,本次交易标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;交易价格系在估值的基础上经交易各方协商确定,定价公允,不存在损害公司和股东合法利益的情形;本次交易实施后有利于增强公司持续经营能力,不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定。
2、议案表决结果:
     同意股份数为 2900万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;
3、回避表决情况
    该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
(四)审议通过《关于本次支付现金购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议案》
1、议案内容
    易达建信及其自然人独资股东高峰与公司无关联关系,故此次收购行为不构成关联交易。
2、议案表决结果:
    同意股份数为 2900万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;
3、回避表决情况
    该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
(五)审议通过《关于签订附条件生效<广州易达建信科技开发有限公司之股权转让协议>的议案》
1、议案内容
    公司拟通过支付现金收购易达建信 51%股权,与高峰签订了附条件生效的《广州易达建信科技开发有限公司之股权转让协议》。
2、议案表决结果
    同意股份数为 2900万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;
3、回避表决情况
    该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
(六)审议通过《关于批准公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》
1、议案内容
     为完成公司本次支付现金购买资产暨重大资产重组工作,公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对易达建信截止 2015 年 6月 30 日的财务状况进行了审计;聘请的银信资产评估有限公司采取资产基础法和收益法对易达建信的全部股权进行评估,以上审计报告、评估报告已于 2015年 12 月 25 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)进行了公告,报告内容请参见上述公告。
2、议案表决结果:
     同意股份数为 2900 万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;
3、回避表决情况
     该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
(七)审议通过《关于本次重大资产重组涉及资产定价合理性、公允性的议案》
1、议案内容
     银信资产评估有限公司采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估,本次交易涉及的标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据,由交易双方协商确定,定价过程合规,定价依据公允,符合公司和股东合法的利益。
2、议案表决结果:
     同意股份数为 2900万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;
3、回避表决情况
     该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
(八)审议通过《关于<广东腾晖信息科技开发股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》
1、议案内容
     公司按照本次《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件规定,就本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜编写了《广东腾晖信息科技开发股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》,相关报告已于 2015 年 12月 25 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc)进行了公告,报告内容请参见上述公告。
2、议案表决结果:
     同意股份数为 2900万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;
3、回避表决情况
     该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
(九)审议通过《关于授权董事会办理公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》
1、议案内容
     为顺利推进公司支付现金购买资产暨重大资产重组的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜,包括但不限于:
     1)授权董事会制定和实施支付现金购买资产暨重大资产重组的具体方案,并为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据证券监管部门的具体要求对本次支付现金购买资产暨重大资产重组方案作相应调整;
     2)授权董事会聘请财务顾问、律师、会计师等中介机构,授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次支付现金购买资产暨重大资产重组相关文件、合同和协议;
     3)授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次支付现金购买资产暨重大资产重组有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批、备案手续等相关发行
申报事宜;
     4)授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次支付现金购买资产暨重大资产重组办理有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次支付现金购买资产暨重大资产重组有关的其他事宜;
     5)授权董事会全权处理本次重大资产重组相关的其他事宜。
2、议案表决结果:
     同意股份数为 2900万股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100%;反对股份数为 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;弃权股份数为0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%;
3、回避表决情况
     该议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。
三、律师见证意见
(一)见证律师事务所:广东精诚粤衡律师事务所
(二)见证律师姓名:蔡益根、龙世福
(三)律师见证意见:公司 2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定,表决结果合法有效。
四、备查文件目录
(一)《公司 2016年第一次临时股东大会决议》;
(二)广东精诚粤衡律师事务所出具的《关于广东腾晖信息科技开发股份有限公司 2016年第一次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
广东腾晖信息科技开发股份有限公司
董事会
二○一六年一月十一日
(本页无正文,为广东腾晖信息科技开发股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告签署页)
 

 

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